Fermer une SAS rapidement : les règles à savoir

Une SAS ou une société par actions simplifiées peut faire l’objet d’une fermeture comme c’est également le cas pour toutes les autres formes de société. Afin de procéder au mieux et le plus rapidement possible à cette fermeture, il convient de suivre un processus prédéfini pour ce genre de situation. Ainsi, il sera nécessaire d’effectuer une dissolution et une liquidation anticipée de la société. Différentes formalités seront à prévoir.

En premier lieu, la décision des associés de la SAS doit être prise concernant cette dissolution anticipée. En second lieu, il convient de nommer un liquidateur qui sera responsable de réaliser les opérations de liquidation, de procéder au partage de la société ainsi que de radier cette dernière du RCS ou du registre du commerce et des sociétés.

Cet article expliquera en détail toutes ces formalités et énumèrera les règles à savoir sur l’opération de fermeture.

 

La première étape majeure : la dissolution de la SAS

 

Le commencement de la dissolution ; la décision des associés

Tout au long de l’existence de la SAS, ses associés peuvent prendre la décision de procéder à la dissolution anticipée de la société, et ce pour différentes raisons, toutes aussi valables les unes que les autres.

Pour décider de cette dissolution, une convocation d’une assemblée des associés doit être envoyée à chaque associé de la SAS par le président. Il est obligatoire d’avoir la majorité concernant toutes les décisions extraordinaires.

Ensuite, après avoir nommé une ou plusieurs personnes en tant que liquidateur, il faudra rédiger un procès-verbal de dissolution afin d’acter et de prouver la décision prise par les associés de la SAS concernant la fermeture de cette dernière.

NB. La dissolution anticipée d’une SAS aura pour conséquence l’arrêt de toutes les fonctions au sein de la société, notamment celles de ses dirigeants.

 

Inscrire aux impôts le procès-verbal de dissolution

À partir de la date de la dissolution, les dirigeants de la SAS auront un délai d’un mois pour enregistrer le procès-verbal de dissolution aux impôts.

Notons cependant que depuis le 1er janvier 2020, il n’est plus nécessaire d’effectuer cette formalité lorsqu’elle concerne les actes qui n’ont aucun lien sur la transmission de biens meubles ou immeubles.

 

Une formalité de publicité à réaliser au JAL ou au journal d’annonces légales

Après la nomination du ou des liquidateurs, les dirigeants disposeront d’un délai d’un mois également pour réaliser une formalité de publicité obligatoire. Il s’agit de la publication d’un avis de dissolution dans un support d’annonces légales qui se situe dans le département du siège social de la SAS.

Pour être valable, cet avis doit comporter certaines informations de base concernant la société à dissoudre. On parle notamment de sa dénomination sociale, de sa forme (la SAS en l’occurrence) suivie de la mention « en liquidation », son adresse de domiciliation d'entreprise, le montant de son capital social, les motifs de la liquidation, les informations relatives à chaque liquidateur, le numéro SIREN ainsi que le greffe d’immatriculation de la SAS.

 

Procéder à la modification des informations au RCS en effectuant une demande

Toujours dans le mois suivant la date de la dissolution anticipée de la société, il convient de faire une demande pour apporter une modification au RCS concernant la situation de la SAS.

Pour ce faire, un formulaire M2 doit être rempli et adressé au greffe du tribunal de commerce compétent. En complétant ce formulaire, il faut bien sélectionner les deux options suivantes : « dissolution » et « sans poursuite d’activité ».

Par ailleurs, afin que la demande puisse être acceptée par le greffe, divers documents doivent être fournis :

- Le procès-verbal de dissolution en un seul exemplaire (ce document doit être certifié par le liquidateur) ;

- Le formulaire M2 en trois exemplaires ;

- Une attestation de parution relative à l’avis de dissolution ;

- Un document déclarant la non-condamnation du liquidateur ;

- Une attestation de filiation.

Si tous ces documents sont remplis et que toutes les démarches susmentionnées sont effectuées, les formalités relatives à la liquidation peuvent désormais commencer.

 

La seconde étape de la fermeture d’une SAS : la liquidation

 

Se charger du passif et de l’actif de la SAS

Afin de remplir son rôle et pour mener à bien les opérations de liquidation, le liquidateur doit impérativement achever toutes les affaires en cours de la SAS, on parle notamment de la réalisation de l’actif (cession de tous les actifs de la société) ainsi que de l’apurement du passif (règlement des créances de la société).

Une fois que ces tâches seront effectuées, l’actif net restant fera l’objet d’un partage entre les associés.

NB. Après la réalisation des différentes opérations susmentionnées, le liquidateur doit absolument établir les comptes de liquidation. À l’issue de cette tâche, on peut constater un boni ou un mali de liquidation.

 

Achever les opérations de liquidation

Afin de donner une fin à la procédure de liquidation (trois ans après la dissolution de la société), il convient de convoquer une assemblée des associés pour que le liquidateur puisse constater la clôture de la liquidation. Avant de procéder à une quelconque convocation, il est impératif que le passif de la SAS soit définitivement apuré.

NB. La liquidation d’une SAS entraîne inévitablement sa disparition.

En outre, il faudra aussi rédiger un procès-verbal marquant la fin des opérations de liquidation. Ce procès-verbal sera établi après la tenue de l’assemblée des associés.

Si un boni de liquidation est constaté, cela doit être enregistré aux impôts. D’ailleurs, concernant les derniers impôts et les différentes taxes à régler, il convient de les payer avant leur échéance. Dans les 60 jours suivant la clôture des opérations de liquidation, il faudra faire une déclaration de résultat et la transmettre aux impôts.

 

Partager l’actif restant entre les associés

Dans ce cas, les statuts de la SAS peuvent prévoir au préalable l’attribution de certains biens à certains associés. Aussi, en présence d’un apport en nature effectué par un associé, ce dernier peut demander la restitution du bien en question si aucune règle d’attribution ne s’y oppose.

Enfin, une demande d’attribution préférentielle peut exister et peut être formulée par un associé

NB. Concernant le boni de liquidation, ce sont les statuts qui fixent les règles du partage ou de la répartition. En l’absence de dispositions statutaires qui prévoient cela, ce boni sera réparti en proportion des droits de chaque associé au capital social de la SAS. S’il existe encore des passifs alors que l’actif est épuisé, les associés ne recevront aucun remboursement.

 

Publication d’un avis relatif à la fin de la liquidation dans un JAL

Le JAL de l’avis de clôture des opérations de liquidation sera le même que le JAL de l’avis de dissolution.

Cet avis de fin d’opérations doit également comporter diverses informations (la dénomination sociale, la forme suivie de la mention « en liquidation », SIREN, greffe d’immatriculation de la SAS, capital social, siège social, etc.).

 

L’ultime étape ou la finalité de la fermeture d’une SAS : la radiation

La demande de radiation de la SAS du RCS est l’ultime étape de la procédure de fermeture.

Il convient ainsi de remplir un formulaire M4 tout en transmettant au greffe diverses autres pièces (ledit formulaire en trois exemplaires, l’acte qui affirme la clôture des opérations de liquidation certifiée par le liquidateur, un exemplaire des comptes de liquidations certifié par le liquidateur et enfin un document attestant la publication de l’avis relatif à la fin des opérations de liquidation).