Avant de monter un projet relatif à la création d’une entreprise, notamment à la création d’une SARL ou d’une société à responsabilité limitée, il est d’abord essentiel de bien comprendre comment fonctionne ce type de société, notamment en matière d’obligations, que ce soit sur le domaine de la comptabilité que sur le domaine juridique. Notons d’ailleurs que ces deux obligations sont étroitement liées.
Dans cet article, nous allons nous attarder sur les différentes obligations juridiques qui incombent aux associés et au gérant de la SARL.
En se référant au code de commerce français, cette forme juridique doit impérativement respecter certaines obligations à l’égard de la loi pendant sa période d’exercice, et le fait de les négliger pourrait entraîner des sanctions assez lourdes à l’encontre de la société. Mais quelles sont exactement ces obligations juridiques annuelles de la SARL ? Découvrons les réponses à cette question dans notre guide de 2022 consacré à cela.
L’obligation de tenir une assemblée générale annuelle
La date de cette assemblée générale annuelle
La première obligation juridique que la SARL doit absolument respecter chaque année d’exercice est le fait de convoquer une assemblée générale. Habituellement, elle se déroule après les six mois suivants la clôture de chaque exercice social.
C’est le gérant qui sera chargé d’organiser cette assemblée en procédant à la convocation de l’ensemble des associés de la société, et ce dans un délai de 15 jours avant la date normalement prévue pour la tenue de l’AG.
La convocation de l’assemblée générale annuelle
Pour convoquer cette AG, il convient de notifier les associés par l’intermédiaire d’une lettre recommandée avec accusé de réception. De plus, en se basant sur les dispositions du code de commerce, divers documents sociaux doivent être joints à cette lettre.
On parle notamment de l’inventaire, du projet de résolution après la décision des associés (l’approbation des comptes de la société, l’affectation du résultat, etc.), des comptes annuels de la SARL (bilan, compte de résultat et annexes comptables), du rapport de gestion et celui relatif à la mention des conventions entre la société (le rapport spécial), le gérant et les actionnaires. Enfin, dans l’éventualité d’une intervention d’un commissaire aux comptes, le rapport de ce dernier doit également être joint à la lettre, ainsi qu’un document administratif très important : le texte des résolutions proposées.
Sur quoi se prononce cette AG annuelle ?
D’une manière générale, l’assemblée générale aura pour objectif de discuter sur certains points essentiels concernant le fonctionnement et l’organisation globale de la SARL. Autrement dit, elle se prononcera sur l’approbation des comptes annuels et sur celle des conventions règlementées, sur l’affectation du résultat, sur la désignation d’un éventuel commissaire aux comptes, mais également sur la politique de la SARL pour les années à venir.
Quid des sanctions en cas de manquement à cette obligation juridique ?
Le fait de tenir cette AG en ne respectant pas les délais prédéfinis serait passible d’une peine d’emprisonnement de 6 mois ou d’une amende de 9 000 euros à l’encontre du gérant de la SARL. Cependant, ce dernier pourrait s’adresser au président du tribunal de commerce afin de demander un prolongement de délai.
Si tel est le cas, cette demande devra se faire dans un délai de 6 mois après la clôture de l’exercice social.
Les détails sur les obligations juridiques relatives aux comptes de la SARL
Une approbation des comptes annuels de la SARL à ne pas négliger
Quand on parle d’une approbation des comptes, on fait notamment référence à la décision prise par les associés pour donner un caractère définitif aux comptes de la SARL, cela veut donc dire que ces comptes ne pourront plus faire l’objet d’une modification.
Cette décision est généralement prise au cours de l’AG annuelle en respectant les règles relatives à la majorité en SARL. Afin de bien réaliser le dépôt de ces comptes annuels auprès du greffe du tribunal de commerce, il est impératif de rédiger divers actes obligatoires.
Comment procéder au dépôt des comptes annuels ?
Il s’agit ici d’une obligation juridique importante qui consiste à respecter une formalité à accomplir dans un délai d’un mois à compter de la tenue de l’AG annuelle pendant laquelle les comptes ont été approuvés par les associés de la SARL (7 mois après la clôture de l’exercice social).
Pour ce dépôt (par voie électronique, par voie postale ou par un simple déplacement), il sera essentiel de se munir des comptes annuels bien évidemment, mais également du rapport de gestion, du rapport spécial ainsi que de l’affectation du résultat. Précisons que le non-respect de cette obligation juridique peut valoir une sanction qui s’apparente au paiement d’une amende de 1 500 euros.
Qu’en est-il de l’affectation du résultat ?
Concernant cette obligation juridique, il faudra essentiellement décider de ce qu’il faut faire du résultat. Les bénéfices engrangés peuvent d’une part être mis en réserves (il peut s’agir d’une réserve légale ou d’une réserve selon les statuts de la SARL), et d’autre part être distribués aux associés ou sous forme de dividendes. Une nouvelle mise à report est également possible.
Pour la SARL en particulier, le fait de distribuer les dividendes ne pourra s’effectuer que dans le cas où la réserve légale soit dotée (10 % du capital social). Si des pertes antérieures ont été déplorées, l’apurement de ces dettes est d’abord nécessaire avant de procéder à la distribution des dividendes.
L’obligation juridique relative au rapport de gestion de la SARL
En quoi consiste ce rapport de gestion ?
En vertu d’une loi de 2018 modifiant une disposition du code de commerce, le fait d’effectuer ce rapport de gestion permettrait d’expliquer plus précisément la situation de la SARL pendant l’exercice écoulé.
On parle notamment de son évolution, des évènements importants qui se sont déroulés entre la date de clôture de l’exercice social et la date de la rédaction de cedit rapport, ainsi que des activités menées par la société dans la recherche et le développement. Enfin, ce rapport fait également mention de la liste des succursales de la SARL.
Les conditions à respecter pour une dispense de rapport de gestion
Avant août 2018, les formes unipersonnelles de la SARL (les EURL) ont été les seules à être dispensées de l’établissement de ce rapport de gestion. Cependant, après l’entrée en vigueur de cette loi de 2018 susmentionnée, les SARL respectant certaines conditions peuvent également faire l’objet d’une dispense en ce qui concerne ce rapport. Pour ce faire, deux de ces trois seuils suivants ne doivent pas être dépassés (pendant une période de deux exercices sociaux consécutifs) :
- Un bilan annuel ne dépassant pas les 4 millions d’euros ;
- Un seuil de 8 millions d’euros à égaler en matière de chiffre d’affaires annuel ;
- Un effectif salarial de moins de 50.
Notons que pour les SARL engagées dans la gestion de titres de participation ou de valeurs mobilières (les activités de crédit, de financement ou d’assurance sont également concernées), la dispense de rapport n’est pas envisageable.
Comment faudra-t-il respecter cette obligation juridique relative au rapport de gestion ?
Les conditions que le gérant de la SARL doit respecter sont les suivantes :
- Établissement d’un rapport de gestion dans les délais prédéfinis (un mois avant la date de l’AG dans le cas de l’intervention d’un commissaire aux comptes) ;
- Approbation du rapport par les associés pendant l’AG ;
- Conservation du rapport au siège social de la SARL.
Une fois que ce rapport est approuvé par les associés, son dépôt auprès du greffe est impératif. Une amende s’élevant à 9 000 euros peut être encourue en cas de manquement à cette obligation.
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