La SASU ou société par actions simplifiée unipersonnelle est une société permettant à un entrepreneur de bénéficier des avantages qu’une société par actions simplifiée classique peut offrir en étant le seul associé d’une société. En effet, la SASU est une forme unipersonnelle de la SAS.
En réalité, le passage d’une SASU en une SAS ne s’agit pas d’une transformation du fait que ces deux sociétés sont les mêmes sauf par rapport aux nombres des associés et le basculement d’une SASU en une SAS se fait très simplement.
Afin de déterminer les modalités de transformation d’une SASU en SAS, il sera premièrement défini les causes, puis les démarches et formalités à effectuer et enfin les conséquences de la transformation d’une SASU en SAS.
Les motifs de la transformation d’une SASU en SAS
D’une manière générale, la transformation d’une SASU en une SAS se fait lorsqu’un ou plusieurs actionnaires sont ajoutés à la société. 3 évènements justifient la transformation d’une SASU en une SAS : l’augmentation du capital social en faisant entrer un ou des nouveaux associés, la transmission ou la cession des actions et le décès de l’associé unique.
L’augmentation du capital social est une décision que le président et associé unique de la SASU peut prendre lorsqu’il souhaite obtenir des financements pour développer l’entreprise. L’augmentation du capital social implique l’émission d’actions nouvelles qui peuvent soit achetées par l’associé unique, dans ce cas la société reste une SASU, soit achetées par un tiers, ce qui implique la transformation en une SAS.
La cession d’action est un évènement qui dépend uniquement de la décision de l’associé unique. Il peut faire ce choix pour des besoins personnels ou parce qu’il souhaite inclure une tierce partie dans sa société. L’associé unique peut également choisir entre vendre une partie de ses actions ou vendre l’ensemble de ses actions. Quel que soit le motif de cette décision et le pourcentage d’actions vendues, la société deviendra pluripersonnelle puisque plusieurs personnes détiendront des actions et cela signifie que la SASU se transformera en SAS.
Enfin, lorsque l’associé unique décède, la société ne cesse pas d’exister. En effet, les actions détenues par l’associé unique seront transférées à ses héritiers dans le cadre de la succession. La transformation en SAS dans le cas où il y a plusieurs héritiers se fait donc automatiquement.
Les démarches et formalités pour transformer une SASU en SAS
La transformation d’une SASU en SAS n’implique pas un changement de statut juridique de la société. Les formalités pour cette modification sont plus simples par conséquent.
Premièrement, il y a lieu d’enregistrer l’acte duquel découle la transformation auprès du service des impôts des entreprises. Cela s’applique surtout dans le cadre d’une cession des parts sociales. L’enregistrement de l’acte de cession de part social sera taxé à hauteur de 0,1% de la valeur nominale totale des actions cédées. Par ailleurs, le changement de propriétaire des parts sociales devra être enregistré dans le registre des mouvements des titres de la société.
Deuxièmement, il y a lieu de modifier les statuts de la société. Deux cas de figure peuvent se présenter. Si les statuts initiaux prévoyaient des clauses « en sommeil » dans le cas de plusieurs associés, alors la mise à jour des statuts n’est pas forcément nécessaire. En revanche, si les statuts initiaux ne portent que sur le fonctionnement de la SASU, alors une revue des statuts afin de déterminer le fonctionnement de la SAS est nécessaire. Il faudra notamment inclure les clauses concernant la cession des parts sociales, l’exclusion d’un associé, les modalités de prises de décisions, la répartition des bénéfices, etc…
Enfin, une mise à jour de la mention dans le K-bis de la société devra être effectuée. Il s’agira de modifier la forme juridique de « société par actions simplifiée unipersonnelle » à « société par actions simplifiée ». Si le mode de gestion de la société change, la mention y afférente devra également être modifiée.
Les conséquences de la transformation de la SASU en SAS
Comme la SASU et la SAS sont en fait une même forme juridique, la transformation n’implique pas des changements en ce qui concerne la fiscalité, la responsabilité des associés et la direction de la société. En effet, la SASU et la SAS sont toutes deux soumises au régime de l’impôt sur les sociétés mais peuvent choisir l’imposition sur les revenus. La responsabilité des associés reste la même c’est-à-dire qu’elle est limitée au montant de leurs apports. En ce qui concerne la direction de la société, la SASU et la SAS sont dirigées par un président et par un ou plusieurs directeurs généraux si l’activité de la société le nécessite.
Les conséquences de la transformation de la SASU en SAS se font surtout ressentir au niveau de la prise de décision. En effet, pour une SASU, n’ayant qu’un seul associé, la décision se fait unilatéralement. Pour une SAS en revanche, les décisions doivent être prises collectivement en assemblée générale des associés.
La différence se fait également ressentir au niveau de la répartition des bénéfices car dans une SASU l’ensemble des bénéfices reviennent au même associé. Dans une SAS, les bénéfices doivent être répartis entre les divers associés.
Pour éviter tout litige entre les associés, il est préférable de prendre en considération ces principaux changements dans la rédaction des nouveaux statuts de la société.
Pour conclure, la transformation d’une SASU en SAS se fait lorsque l’associé unique choisit de céder des parts sociales à une ou plusieurs autres personnes ou lorsque ces personnes sont les héritières de l’associé unique lorsque celui-ci décède. D’une manière générale, la transformation ne nécessite pas de formalité compliquée comme cela peut être le cas dans le changement de forme juridique d’une société par exemple pour passer de SARL à SAS. Néanmoins, il faut que le changement soit inscrit dans l’extrait K-bis de la société, que l’acte de cession soit enregistré auprès du Service des Impôts des entreprises et que les statuts soient mis à jour afin d’inclure les nouveaux associés dans le fonctionnement de la société.
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