L’EURL ou entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée est le statut juridique permettant à une personne de constituer une SARL. Au cours de la vie de l’EURL, l’associé unique peut être amené à transformer l’EURL en SARL. Ce dossier présentera tout ce qu’il faut savoir sur la transformation de l’EURL en SARL.

Pour ce faire, il convient de voir les points suivants : en premier lieu, rappel sur le régime juridique de l’EURL. En second lieu, les raisons de la transformation. En troisième lieu, les conséquences de la transformation. Enfin, la formalité relative à la transformation.

 

EURL et SARL : Rappel sur les deux statuts

 

EURL et SARL : Les caractéristiques communes

L’EURL est une SARL avec un associé unique. En tant que telle, l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée emprunte les caractéristiques générales de la société à responsabilité limitée (SARL). Ainsi, sur certains points elles ont une grande différence. Quelles sont ces caractéristiques communes ?

Dans un premier temps, aussi bien l’EURL que la SARL est une société hybride dans la mesure où elle se trouve entre la société des personnes et la société des capitaux.

Dans un second temps, la responsabilité de l’associé unique de l’EURL et celle des associés de la SARL sont limitées aux apports.

 

EURL et SARL : Les différences entre les deux formes

Pour une lecture synthétisée des différences entre une EURL et une SARL, il est opportun de présenter un tableau.

 

EURL

SARL

Nombre d’associés

Comme son nom l’indique, l’EURL est constitué par une personne.

Au moins deux personnes et au maximum 100 personnes.

Prise de décision

Associé unique

Assemblée des associés

Régime fiscal

  • Si l’associé unique est une personne physique : impôt sur le revenu (IR). Option IS possible et irrévocable.

  • Si l’associé unique est une personne morale : régime de l’impôt sur les sociétés (IS)

Impôt sur les sociétés sauf SARL familiale.

		<p><span style="font-size:18px;">Possible imp&ocirc;t sur le revenu pour les cinq premiers exercices.</span></p>
		</td>
	</tr>
	<tr>
		<td>
		<p><span style="font-size:18px;">R&eacute;gime social</span></p>
		</td>
		<td>
		<p><span style="font-size:18px;">Travailleur non-salari&eacute; et ne d&eacute;pend pas du r&eacute;gime g&eacute;n&eacute;ral de la s&eacute;curit&eacute; sociale.</span></p>
		</td>
		<td>
		<p><span style="font-size:18px;">Les g&eacute;rants, majoritaires notamment, sont assimil&eacute;s salari&eacute;s et b&eacute;n&eacute;ficient de la protection sociale des salari&eacute;s.&nbsp;</span></p>
		</td>
	</tr>
</tbody>

 

EURL vers SARL : les raisons de la transformation

 

À un moment donné, la transformation de l’EURL en SARL devient judicieuse et impérative.

La transformation est nécessaire en cas de nouvel apport à la société ou un besoin d’augmentation du capital social de la société. Pour ce faire, l’associé unique de l’EURL fait entrer de nouveaux associés. En outre, l’accueil d’un nouvel associé peut être succédé par une opération de cession des parts.

Pour une bonne gestion de la société, il est judicieux de s’associer. Cela permettra également de développer les activités de la société. Comme on dit « l’union fait la force ».

En outre, l’EURL doit passer en SARL lorsqu’elle est transmise à plusieurs associés. C’est également le cas lorsque l’associé unique veut intégrer ses successeurs dans la société.

 

EURL vers SARL : quels sont les effets de la transformation ?

 

Le passage de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée vers la société à responsabilité limitée n’est pas sans conséquence.

 

1er effet : Maintien de la personnalité morale

Selon le principe posé par le Code civil et du Code de commerce, la transformation d’une société en une société d’une autre forme n’entraîne pas la création d’une nouvelle personne morale. Par conséquent, il y a maintien de tous les droits et obligations de la société.

Ainsi, pour le cas de l’EURL transformée en SARL, les créanciers conservent tous leurs droits à l’égard de l’associé.

 

2e effet : Effet sur l’organisation de la société

Dans l’EURL, l’associé unique est le seul maître à bord. En tant que tel, il exerce tous les pouvoirs dévolus à l’assemblée. Tandis qu’en SARL, le pouvoir relatif à la gestion et à l’organisation de la société est dévolu à la collectivité des associés. Cette dernière prend sa décision soit au sein d’une assemblée générale ordinaire, soit au sein d’une assemblée générale extraordinaire.

 

3e effet : Changement de régime fiscal

On l’a vu précédemment, l’EURL est soumise à l’impôt sur le revenu si l’associé unique est une personne physique. Elle est soumise à l’impôt sur les sociétés lorsque l’associé unique est une personne morale.

Quant à la SARL, elle est, par défaut, soumise à l’impôt sur les sociétés.

On en déduit qu’il y a changement de régime fiscal.

 

4e effet : Changement de régime social

Pour rappel de ce qui a été déjà dit, le gérant unique de l’EURL est assimilé à un travailleur non salarié. Il est soumis au régime social des indépendants. Quant à la SARL, le régime social varie selon que le gérant soit minoritaire ou majoritaire. Lorsqu’il est majoritaire, c’est-à-dire détenant 50 % du capital social, il est considéré comme travailleur non salarié comme le gérant de l’EURL. Lorsqu’il est minoritaire, détenant moins de 50 % du capital social, il est considéré assimilé salarié.

 

EURL vers SARL : Quelles sont les formalités relatives à la transformation ?

 

1re étape : Cession des parts ou augmentation du capital social

Il est évident que la transformation de l’EURL en SARL est l’opération visant à l’ouverture de la société à d’autres associés. À cette fin, l’EURL procède soit à la cession des parts, soir à l’acte relatif à l’augmentation du capital social. Il convient d’accomplir les démarches relatives à chaque opération.

 

2e étape : Procéder à la modification des statuts

Pour rappel, les statuts d’une société sont le document qui prévoit le mode de fonctionnement de ladite société. C’est la raison pour laquelle certaines informations doivent impérativement être mentionnées. Ce sont principalement : la forme, l’objet social, le capital social, le siège social, le fonctionnement. En procédant à sa transformation en SARL, l’EURL doit mettre à jour ce document. Les statuts doivent être adéquats au fonctionnement d’une SARL.

 

3e étape : Publier un avis de modification

La transformation doit être publiée dans un journal d’annonces légales.

 

4e étape : Déposer le dossier au greffe du tribunal

Dans un délai d’un mois après la publication dans un JAL, le dossier doit être déposé auprès du greffe du tribunal territorialement compétent. Le dossier doit comprendre les pièces suivantes :

- le formulaire M2 dûment rempli et signé

un exemplaire de l’acte de cession ou  le procès-verbal de l’augmentation de capital

- un exemplaire des statuts SARL

- un chèque pour les frais de greffe.

 

 

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