Comment modifier l’objet social en EURL ou SARL : notre guide en 2023

À l’instar de tous les autres statuts juridiques, il est tout à fait possible de procéder à la modification de l’objet social d’une EURL (une entreprise unipersonnelle à responsabilité) ainsi que celui d’une SARL (une société à responsabilité limitée).

Pour rappel, l’objet social d’une entreprise est l’élément qui détermine toutes les activités de cette dernière, et le non-respect de cet objet social peut entraîner des conséquences assez lourdes.

Il faut également savoir qu’une entreprise peut faire l’objet d’une modification ou d’un changement tout au long de son existence, et au fur et à mesure qu’elle évolue. Ce changement peut concerner l’ajout ou encore la suppression d’une ou des activités. Ainsi, la modification de l’objet social est impérative.

Suivez notre guide en 2023 pour tout savoir sur les formalités à accomplir pour l’EURL et pour la SARL dans le but de réaliser une telle action.

 

Les éléments à savoir sur le changement d’activité d’un point de vue général

 

La signification d’un changement d’activité ou d’une modification d’objet social (pour la SARL ou pour l’EURL)

Concrètement, lorsqu’on parle d’un changement d’activité, cela veut dire que l’activité qui a été exercée au moment de la création de l’EURL ou de la SARL est modifiée.

Cette décision est souvent prise dans le cas d’un changement de situation par exemple, ou encore lorsque le climat entrepreneurial ne correspond plus à l’ancienne activité et que de nouvelles modalités régissent l’exercice de l’activité en question.

Cela étant dit, la société doit s’adapter en ayant recours à une nouvelle stratégie de développement pour la bonne continuité de ses activités.

À ce titre, deux options se présentent à l’entrepreneur afin d’effectuer une telle action :

- Modification intégrale ou uniquement partielle de l’activité initiale ;

- Rajout d’une ou plusieurs activités à l’objet social de l’entreprise (EURL ou SARL dans notre cas).

 

Les raisons les plus fréquentes entraînant la modification de l’objet social d’une EURL ou d’une SARL

Nombreuses peuvent être les raisons qui pousseront le dirigeant d’une SARL ou l’associé unique d’une EURL à procéder à la modification de leur objet social. La première raison fréquente est la défaillance de l’entreprise par rapport à ses objectifs initiaux et les résultats obtenus. En d’autres termes, il s’agit d’un problème lié à la rentabilité de l’entreprise.

Ensuite, ce changement d’objet social peut être causé par une tout autre raison relative à une réorganisation stratégique impérative. Cette décision est prise d’une part dans le but de s’aligner sur la concurrence et rester une entreprise compétitive vis-à-vis des autres, d’autre part dans une perspective de découverte (de nouvelles opportunités à saisir et des innovations à entreprendre) et d’évolution en matière culturelle (une nouvelle vision à mettre en place).

 

La démarche légale à suivre afin de procéder à la modification d’objet social en EURL ou en SARL

 

Le début de la modification de l’objet social : la naissance de la décision

Pour le cas d’une EURL, il se peut que l’associé unique soit en même temps le gérant de l’entreprise. Ainsi, le processus décisionnel ne dépendra que de lui seul. Autrement dit, il sera le seul décisionnaire.

Il faut simplement consigner cela dans un registre spécifique dans le seul but de procéder immédiatement à la modification statutaire.

En revanche, si la fonction de gérant est adossée par une tierce personne autre que l’associé unique, le mandataire doit avant toute chose envoyer au mandant un rapport (un écrit détaillant les activités initiales exercées, les motifs de la modification, le nouvel objet social ainsi que la nouvelle activité envisagée) tout en le convoquant afin d’acter la décision.

Afin d’approuver concrètement ce rapport, un procès-verbal dans lequel on trouvera l’accord de l’associé unique et la modification de l’objet social proprement dite sera établi.

S’agissant de la SARL, la décision revient aux associés en se référant aux dispositions statutaires relatives à une telle action. Cette décision peut être prise uniquement par l’associé majoritaire ou par le gérant seul. Elle peut également provenir de l’assemblée générale des associés ou d’un organe tiers (organe collégial dans le cas d’une société organisée).

 

L’AGE ou l’assemblée générale extraordinaire

Ce sera lors d’une AGE des associés que la décision sera prise dans la plupart des cas. La convocation de cette assemblée doit suivre à la lettre une procédure prédéfinie.

La mention explicite relative à la modification de l’objet social doit être à l’ordre du jour (à figurer dans la convocation adressée à chacun des associés). Il est également impératif de respecter strictement les règles de majorité et du quorum en se référant aux décisions statutaires.

Si le vote relatif à la décision est effectué, la rédaction d’un procès-verbal est l’étape suivante (un écrit sur lequel doit être mentionné le vote). Le bon déroulement de cette étape est primordial afin de bien constituer le dossier à transmettre au greffe du tribunal de commerce ou au CFE compétent (il doit être transmis en trois exemplaires).

 

L’étape relative à la modification statutaire proprement dite

Quand on parle de la modification apportée aux statuts de l’EURL ou de la SARL, on fait référence au changement de l’article précis relatif à l’objet social. Autrement dit, il convient de le reformuler pour qu’il corresponde à la décision de l’associé unique ou celle de l’AGE des associés :

- Substitution de l’ancien article par le nouveau en procédant à une nouvelle rédaction statutaire également ;

- Inscription de la mention « certifiée conforme » ;

- Imposition de la signature de la personne ayant effectué la modification formelle des statuts.

Normalement, c’est le gérant qui effectue cette tâche. Cependant, les statuts peuvent émettre des dispositions contraires à ce principe. Quant à l’associé unique de l’EURL, il est tout à fait possible pour lui de confier cette tâche au gérant ou à un professionnel (le procès-verbal doit prévoir cette décision).

 

Une formalité de publicité à prendre en compte

Après la modification des statuts, il est nécessaire de tenir les tiers au courant de cette décision par l’intermédiaire d’un avis de modification particulier à publier dans un journal officiel qui sera habilité à publier ce type de document.

Cela sera utile avant de finaliser le changement d’objet social. Elle s’effectue dans un délai d’un mois après la date de la prise de décision.

Afin de mieux réaliser cette étape, il faut respecter l’inscription de certaines mentions obligatoires dans l’avis (nom de l’entreprise, SIRET, identité du gérant, etc.).

 

Compléter le dossier final à transmettre au greffe ou au CFE

Le dossier final à compléter doit être transmis soit au greffe du tribunal de commerce du département où se situe le siège social de l’EURL ou de la SARL, soit au CFE compétent. En guise de complément, voici les autres documents à fournir :

- Le procès-verbal concernant la décision ;

- Les statuts à jour ;

- Un formulaire M2 signé par le gérant ;

- L’attestation de parution dans le journal officiel.

Enfin, la validation du greffe concernant le dossier marque la fin de la procédure de modification de l’objet social. Cela s’accompagne d’une transmission du dossier au RCS afin de procéder à l’inscription au K-bis.