Comment changer les statuts d'une SARL : les 6 étapes

La création d’une société à responsabilité limitée doit passer par la rédaction des statuts. Ce document peut être considéré comme l’identité de la personnalité juridique de la société. En effet, les statuts d’une société à responsabilité doivent contenir toutes les informations sur la société ainsi que les règles de fonctionnements de cette dernière.

En cours de vie sociale de la société à responsabilité limitée, certains événements peuvent obliger le ou les dirigeants de la société à procéder au changement des statuts. En tout cas, ce changement est possible. Néanmoins, le changement ne pourra se faire sans la réalisation des formalités légales relatives à cette modification.

Dans cet article, on vous présentera en six (6) étapes les démarches pour procéder au changement des statuts d’une société à responsabilité limitée. Mais avant cela, il est important de faire un bref rappel sur les motifs de changement des statuts de la SARL.

 

Les motifs de changements de statuts d’une SARL

 

Comme ce qui a été précisé précédemment, les informations sur la société à responsabilité limitée seront toutes inscrites dans les statuts de celle-ci au moment de la rédaction du document. Par conséquent, en cas de modification de ces informations essentielles, il faut procéder à la modification de statuts.

 

• Cas de la modification de dénomination sociale de la SARL

La dénomination sociale d’une société correspond à son nom, plus précisément, à sa dénomination juridique. C’est ce nom qui permet d’identifier la société auprès des tiers, mais surtout pour l’identifier en tant que personne morale. Donc, en cas de modification de la dénomination sociale de la SARL, il faut changer les statuts de la société.

 

• La modification de l’objet social de la SARL

Tout comme la dénomination sociale de la SARL, son objet social doit figurer dans les statuts, ce qui implique qu’en cas de modification de l’objet social (réduction d’activité, changement d’activité ou extension de l’activité exercée par la société), le changement des statuts doit être réalisé pour modifier l’objet social de la SARL.

 

• Le changement d’adresse de domiciliation (transfert de siège social)

Au moment de la rédaction de statuts de la SARL, il est obligatoire que les associés inscrivent dans ce document l’adresse légale de la société (adresse du siège social). Par conséquent, un changement des statuts sera obligatoire en cas de transfert de siège social de la SARL.

 

• Le remplacement du gérant de la SARL

Les causes de remplacement du gérant d’une SARL sont nombreuses, néanmoins, les renseignements sur ce dernier doivent être inscrits dans les statuts, ce qui implique le changement des statuts en cas de remplacement du gérant de l’entreprise.

 

• L’augmentation ou de réduction du capital social de la SARL

Au moment de la création de la société à responsabilité limitée, les associés de celle-ci doivent constituer le capital social de la société en effectuant leurs apports respectifs. Le montant du capital social doit être obligatoirement inscrit dans les statuts.

C’est pour cette raison qu’en cas d’augmentation ou de réduction du capital social que les statuts de la SARL doivent être changés. Et cela quels que soient les motifs de l’augmentation ou de réduction du montant du capital social.

 

• Cas de la fusion de la SARL à une autre société

Pour le développement de l’activité de la SARL, il est possible que la fusion de la structure à une autre société puisse être la solution. Par conséquent, il est obligatoire de modifier les statuts de la société en plus des autres formalités obligatoires par rapport à la réalisation de la fusion.

 

• Cas du changement de forme juridique de la SARL

Bien évidemment, en cours d’existence de la SARL, les associés ont la possibilité de changer la forme juridique de la structure. Dans ce cas, une modification statutaire est obligatoire. D’autant plus que la forme juridique de la société est inscrite dans les statuts de celle-ci.

 

• Cas de la dissolution et la mise en liquidation de la SARL

En cas de dissolution et liquidation de la société à responsabilité limitée, il est obligatoire pour les associés de la SARL de procéder au changement des statuts de la société.

Par ailleurs, il est important de savoir que les procédures à suivre doivent respecter les règles inscrites dans les statuts de la SARL, même en cas de changement des statuts.

 

Les étapes pour le changement des statuts d’une SARL

 

Comme ce qui a été évoqué précédemment, le changement des statuts d’une SARL ne peut se faire sans la réalisation des formalités obligatoires. Pour ce faire, on verra les étapes à suivre pour changer les statuts de la SARL.

 

Première étape : la réalisation de l’assemblée générale des associés

 

Le changement des statuts d’une SARL doit être décidé par une décision collective, c’est-à-dire que la décision doit être votée par les associés dans une assemblée générale extraordinaire. Le gérant doit alors procéder à la convocation des associés, au moins 15 jours avant la tenue de l’assemblée.

 

Deuxième étape : le vote de la décision

 

Puisque c’est une décision collective, le changement des statuts d’une SARL doit être voté par les associés de celle-ci. Dans le cas pratique, la majorité a adopté, pour que le vote soit valable, dépend des stipulations des statuts de la SARL. En cas de silence des statuts, si la société a été créée avant le 4 août 2005, le vote est valable s’il a été approuvé par au moins les ¾ des parts sociales de la SARL.

Pour les SARL créent après cette date, le quorum à atteindre est le ¼ des parts sociales pour la première convocation est de 1/5 s’il y a une deuxième convocation. En ce qui concerne la majorité, il faut que le vote soit approuvé par au moins 2/3 des parts sociales dans la SARL.

 

Troisième étape : la rédaction du PV de l’assemblée

 

Le résultat ainsi que le déroulement de l’assemblée générale extraordinaire des associés doivent être consignés par écrit dans un procès-verbal. Ce document doit alors préciser les changements à apporter dans les nouveaux statuts de la SARL.

 

Quatrième étape : La mise à jour du document (les statuts)

 

Après la finalisation de l’assemblée des associés, il faut modifier les statuts afin de mettre à jour le document. Plus précisément, il faut modifier les clauses dans les statuts qui sont concernées par les modifications.

 

Cinquième étape : la publication d’un avis dans un JAL

 

Pour tout changement des statuts d’une SARL quelle que soit la raison du changement, il faut que cette dernière procède à la publication d’un avis de modification suivant la cause du changement, mais les démarches pour la publication sont les mêmes. Par exemple, pour le cas de transfert de siège social, l’avis sera un avis de transfert de siège social.

 

Sixième étape : Enregistrement du changement des statuts

 

Après la publication de l’avis dans un journal d’annonces légales, il faut procéder à la modification des informations sur la SARL inscrites dans le registre du commerce et des sociétés. Pour cela, la SARL doit transmettre soit au CFE, soit au greffe du tribunal de commerce un dossier contenant :

• un exemplaire des statuts contenant les nouveaux changements ;

• le formulaire M2 ou M3 SARL (complété par le gérant) ;

• une copie du PV de l’assemblée générale des associés de la SARL ;

• l’attestation de parution en rapport à la publication d’avis ;

• un document qui justifie la nouvelle situation de la SARL suite à la modification des statuts ;

• un chèque pour les frais de modifications du RCS.