Changement de Gérant d'une Eurl : nos explications détaillées

Une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée doit obligatoirement être dirigée par un ou plusieurs gérants. Cette obligation implique pour l’associé unique de nommer un ou plusieurs gérants au moment de la création de la société soit par acte statutaire (au moment de la rédaction des statuts de l’EURL), soit après cette rédaction par une décision de l’associé unique.

Au cours de l’existence de la société, certains événements peuvent obliger ou provoquer le changement de gérant dans une EURL. Par ailleurs, pour changer le gérant d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, certaines démarches et formalités administratives doivent être accomplies pour que ce changement puisse être valable et conforme à la législation.

Dans cet article, on vous donnera les explications détaillées par rapport au changement de gérant d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Avant cela, il est important de savoir pourquoi changer le gérant d’une EURL.

 

Les motifs de changement du gérant d’une EURL

 

Les causes de changement de gérant au sein d’une EURL peuvent être nombreuses et peuvent varier d’une EURL à une autre. C’est pour cette raison qu’il faut préciser que la liste des raisons de changement de gérant suivante n’est pas exhaustive.

Premièrement, le changement de gérant d’une EURL peut se produire à cause de l’arrivée du terme du mandat de ce dernier au sein de la société. En effet, le mandat d’un gérant peut être limité par une clause dans les statuts de la société.

Ensuite, le changement de gérant peut être causé par une impossibilité d’exercice ou d’un empêchement personnel suite à une condamnation empêchant le gérant à exercer la fonction, le décès ou encore à cause d’une maladie, empêchement à cause de l’âge du gérant, etc.

Par rapport à un associé-gérant, le changement de gérant peut se produire à cause de la cession de la totalité des parts sociales de ce dernier. Il est possible dans ce cas qu’une clause statutaire prévoit le changement du gérant en cas de la réalisation de cette circonstance.

Le changement de gérant d’une EURL peut aussi se produire à cause de la révocation ou de la démission de ce dernier. Par ailleurs, la révocation ou la démission d’un gérant doit respecter certaines conditions soient édictées par les statuts, soient suivants les dispositions légales.

Par exemple, pour la démission du gérant, ce dernier a l’obligation de notifier sa démission par lettre recommandée avec un accusé de réception à l’associé sinon, il risque de verser une indemnisation financière à l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée.

En outre, la non-réalisation des tâches du gérant durant l’exercice de sa fonction peut entrainer le changement de gérant. En effet, il est possible d’insérer une clause dans les statuts de l’EURL portant sur le changement de gérant par rapport à la baisse du chiffre d’affaires de la société durant trois exercices successifs et même pour deux exercices successifs.

Autre cause du changement de gérant d’une EURL, la transformation de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée en un autre statut juridique, mais cette transformation n’entraine pas toujours le changement de gérant

 

Les démarches par rapport au changement de gérant d’une EURL

 

Le changement de gérant implique la cessation de fonctions de l’ancien gérant et la nomination d’un nouveau.

 

La cessation de fonctions de l’ancien gérant de l’EURL

Concernant la cessation de fonctions du gérant, ce dernier a la possibilité de demander des dommages-intérêts si la révocation de ce dernier est sans juste motif. En effet, la révocation d’un gérant doit être motivée et fondée.

Par exemple, la révocation peut être sur la base d’une mauvaise gestion de la part du gérant par rapport à la réalisation de ses fonctions. Par ailleurs, la révocation du gérant de l’EURL peut être abusive si la révocation a été décidé sans que les associés ne respectent pas leur obligation par rapport à la révocation du gérant.

En outre, si le gérant est sous un contrat de travail avec l’EURL, la cessation de sa fonction de gérant n’entraine pas automatiquement la rupture du contrat de travail. De plus, l’ancien gérant est toujours dans l’obligation de rendre compte de sa mission de gérant durant l’assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice duquel il a été gérant.

 

La nomination du nouveau gérant de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée

Comme au moment de la création de l’EURL, la nomination du gérant peut être effectuée par l’associé unique directement dans les statuts. Pour cela, la modification des statuts est donc obligatoire.

En effet, il faut que les statuts soient mis à jour pour modifier la clause concernant la composition des organes sociaux de la société. Cette modification des statuts implique la réalisation de nouvelle publication d’avis de modification de la société.

Cette nomination peut aussi être effectuée par l’associé unique dans un acte différent des statuts. Pour cela, il faut que la nomination soit consignée par écrit dans un procès-verbal de décision de l’associé unique.

À noter : quelle que soit la forme de la nomination du gérant (acte statutaire ou non), le nouveau gérant de la société doit accepter de manière expresse la nomination en signant la décision de l’associé ou par une lettre d’acceptation de la nomination.

S’il accepte la nomination de manière tacite alors l’acceptation de la fonction doit être suivie de la prise de ses fonctions de gérant de manière immédiate.

 

La publication de l’avis de changement de gérant d’une EURL

Pour tout changement des organes sociaux d’une société telle que le changement de gérant, la société en question doit publier un avis de changement dans un journal d’annonces légales.

Dans cette annonce, il faut préciser la date de prise de décision par rapport au changement, la dénomination de la société, la forme juridique de celle-ci (dans notre cas EURL), le siège social, le numéro SIREN et SIRET de la société, les modifications effectuées au sein de la société, le non de l’ancien et du nouveau gérant, la durée du mandat du gérant dans l’EURL, etc.

 

La déclaration du changement de gérant d’une EURL

Pour finaliser le changement de gérant d’une société, ce changement doit faire l’objet d’une inscription modificative auprès du CFE (centre de formalités des entreprises) ou auprès du greffe du tribunal de commerce directement. Cette inscription modificative se fait par le dépôt d’un dossier contenant les documents suivants :

- Une copie d’un justificatif d’identité du nouveau gérant avec une attestation sur l’honneur de non-condamnation ;

- Une attestation de filiation, si cette filiation n’a pas été établie avec les autres documents ;

- Une copie des statuts modifiés si le nom de l’ancien gérant a été inscrit dans les statuts ;

- Une copie de l’acte de nomination du gérant (sauf nomination par acte statutaire) ;

- Le formulaire M3 Cerfa n°14580*04 par rapport à la déclaration de changement de gérant ;

- L’attestation de parution dans un JAL par rapport à la publication d’avis du changement de gérant ;

- Un chèque à l’ordre du greffe par rapport aux frais concernant l’inscription modificative ;

- Le cas échéant, le formulaire M2 en cas d’existence d’autre modification de l’EURL.