Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social en SAS : comment faire ?

Dans une SAS ou une société par actions simplifiée, il arrive souvent que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié de son capital social.

Face à cette situation, la réunion des actionnaires en AGE ou en assemblée générale extraordinaire est nécessaire afin de prendre une décision concernant la société. Deux options se présentent généralement à eux, la première concerne la dissolution de la SAS, et la seconde tend vers le maintien de l’activité. En tout cas, il convient toujours de réaliser quelques formalités légales.

Tout au long de cet article, nous allons détailler la démarche à suivre pour mener à bien les formalités relatives à la réduction ou à l’augmentation de capital en SAS.

 

1. facebook linkedin twitter

   

   La notion de capitaux propres dans une SAS : définition et aspects

 

• Comment les capitaux propres sont-ils réellement définis pour le cas d’une SAS ?

Les capitaux propres, appelés également fonds propres désignent l’ensemble de toutes les ressources financières qu’une SAS pourra avoir à sa disposition, cela inclut notamment son capital social, les réserves constituées (qui peuvent être statutaires, libres, et légales) ainsi que le résultat net issu de l’exploitation de son activité professionnelle. Le report à nouveau fait également partie intégrante de ces fonds propres.

 

• Les différents aspects que peuvent avoir les capitaux propres au sein d’une SAS

Les capitaux propres peuvent avoir deux aspects différents en fonction des actions initiées par les actionnaires de la SAS et des caractéristiques des résultats de celle-ci. Ainsi, si les actions menées régulièrement tendent à augmenter les réserves de la société et rendant ainsi bénéficiaires ses résultats, les capitaux propres auront un aspect positif.

Cela veut donc dire que plus son montant sera élevé, plus la société aura une bonne santé financière, ce qui lui permettrait facilement de négocier des prêts plus conséquents et des partenariats importants avec différents tiers.

NB. Il faut noter par contre que la perte subite des capitaux propres n’est pas à écarter, notamment dans le cas de pertes conséquentes dans la SAS.

En outre, à l’opposé de fonds propres positifs, il existe les capitaux propres négatifs. Cela signifie que la SAS aura du mal à joindre les deux bouts et pourra être en difficulté pour convaincre et gagner la confiance des tiers.

En effet, cette situation défavorable démontre la présence de lourds problèmes financiers au niveau de la société. Si les moments difficiles ne s’arrêtent pas et que les actionnaires n’arrivent pas à trouver de solutions pour y remédier, le dépôt de bilan pourra être imminent.

 

2. Les actions à entreprendre en cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social de la SAS

 

Des formalités sont à effectuer si une telle situation survient (le non-respect de ces formalités engagerait le président de la SAS à encourir des sanctions pénales, une amende ou 6 mois d’emprisonnement).

Les actionnaires peuvent ainsi décider collectivement soit de continuer l’exercice de l’activité malgré la perte de la moitié du capital (notamment en procédant à la reconstitution des capitaux propres), soit de dissoudre la société.

 

• 1re formalité à accomplir : convocation d’une assemblée générale

Avant d’entrer dans le vif du sujet, il est important de souligner que tout actionnaire n’ayant pas reçu de convocation relative à l’assemblée générale pourra adresser une demande de dissolution de la SAS auprès d’une juridiction.

En outre, concernant la convocation proprement dite, c’est l’organe décisionnel de la société qui se chargera de convoquer les actionnaires à une AGE. Cet organe disposera d’un délai de quatre mois suivant l’approbation des comptes pour le faire. Pour entrer dans les détails, cette assemblée aura comme ordre du jour de décider du sort de la SAS.

Ainsi, à l’instar de ce qui a déjà été susmentionné, la société pourra soit être dissoute et liquidée, soit avoir la possibilité de poursuivre son activité en procédant à la reconstitution de ses capitaux propres à une valeur supérieure à la moitié de son capital social.

En tout cas, la date de clôture du second exercice comptable suivant l’existence de la perte de la moitié du capital social sera l’échéance de la prise de décision des actionnaires. Il faut aussi préciser que le tribunal peut être en mesure d’accorder une rallonge ou un délai supplémentaire (jusqu’à 6 mois) pour permettre à la SAS de bien régulariser sa situation. Il s’agit d’un accord exceptionnel.

 

• 2de formalité : publication de la décision dans un journal habilité

Il est toujours important d’informer tous les tiers sur les modifications importantes apportées au niveau de la SAS, et la prise d’une telle décision (celle de dissoudre ou celle de poursuivre l’activité) doit toujours faire l’objet d’une formalité de publicité spécifique consistant à la publier dans un JAL ou dans un journal d’annonces légales.

Une attestation de parution de la décision sera délivrée par le journal, il s’agit d’un document important qui servira à passer à l’étape suivante.

 

• 3e formalité : Constitution d’un dossier de demande de modification auprès du greffe

Cette étape aurait lieu uniquement si la décision des actionnaires était de poursuivre l’activité de la SAS. Ainsi, il convient d’en informer le greffe et tous les différents tiers. La constitution d’un dossier de modification sera donc nécessaire à cet effet, un dossier dont les contenus sont les suivants :

• Le formulaire de modification M2 dûment rempli et signé ;

• L’attestation de parution dans un journal officiel ;

• La décision de l’assemblée générale quant à la volonté de continuer l’exercice de l’activité.

Ensuite, la mention suivante sera inscrite sur l’extrait K-bis de la société par le greffe : « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social ». Notez que cette mention pourra être retirée une fois que la société est en mesure de reconstituer ses capitaux propres.

Si telle est le cas, la constitution d’une nouvelle assemblée générale sera requise dans le but de communiquer cette information au greffe.

 

3. Les différents moyens ou techniques permettant de reconstituer les fonds propres de la SAS

 

• Rehausser ou diminuer le capital de la SAS

Lorsqu’on parle de rehausser le capital social de la SAS, on fait référence à la réalisation d’apports par les actionnaires de la société qui sont déjà présents soit en incitant de nouveaux actionnaires, soit en incorporant des réserves.

À l’inverse, le fait de réduire cedit capital serait une opération motivée par les pertes, c’est-à-dire qu’il faut diminuer le capital jusqu’à ce qu’il se positionne au même niveau que les pertes (diminution de la valeur nominale des actions).

NB. Notons que les deux actions susmentionnées (augmentation et diminution du capital social de la SAS) peuvent être effectuées en une seule opération. On appelle cette action unique le coup d’accordéon. Le but ici est de faire venir de nouveaux investisseurs (réduction du capital suivie directement pas son augmentation).

 

• Ne pas rembourser les apports en compte courant d’actionnaires

Il s’agit d’une solution envisageable pour augmenter les fonds propres de la société. Une fois la situation revenue à la normale, il sera ensuite possible d’utiliser une clause de retour à meilleure fortune pour se faire rembourser.

 

• Les autres techniques courantes pour reconstituer les capitaux propres de la SAS

Après les différentes techniques évoquées ci-dessus, voici quelques autres astuces intéressantes qui permettront aux actionnaires de reconstituer les fonds propres de leur société :

• Réévaluer les actifs dont la valeur est sous-évaluée à des fins de rehaussement ;

• Booster l’activité en mettant en avant de nouveaux produits ou services par exemple ;

• Mettre en réserve les bénéfices réalisés par la SAS.